BV mi holding mi?

Hollanda’da şirket kurmaya karar veren hemen her yatırımcı, ilk görüşmede aynı soruyu sorar: “Tek bir BV mi kurmalıyım, yoksa holding yapısı mı?” Sorunun tek bir doğru cevabı yoktur; cevap, ne yapmayı planladığınıza, kaç faaliyetiniz olduğuna ve şirketle ilgili uzun vadeli hedeflerinize bağlıdır.

Bu yazıda holding yapısının ne olduğunu, tek BV’nin hangi durumlarda yeterli olduğunu ve holding + işletme BV yapısının ne zaman anlam kazandığını açıklıyoruz. Sonunda, bu kararı yapı analizi raporunda nasıl verdiğimizi anlatıyoruz.

Holding yapısı nedir?

En yaygın hâliyle holding yapısı iki şirketten oluşur. Üstte, hisseleri size (ya da Türkiye’deki şirketinize) ait olan bir holding BV bulunur. Altta ise asıl ticari faaliyeti yürüten işletme BV vardır ve bu şirketin hisseleri holdinge aittir.

Holding BV’nin kendisi genellikle ticaret yapmaz: hisse tutar, işletme şirketinden kâr payı alır, bazen gayrimenkul veya fikri mülkiyet gibi değerli varlıkları bünyesinde barındırır. Siz, DGA olarak çoğunlukla holding üzerinden maaş alır ve işletme şirketine yönetim hizmeti sağlarsınız.

Hollanda vergi sisteminde iştirak istisnası (deelnemingsvrijstelling) olarak bilinen mekanizma, işletme BV’nin holdinge dağıttığı kârın holding düzeyinde genel olarak yeniden kurumlar vergisine tabi tutulmamasını sağlar. Bu mekanizma, holding yapısının Hollanda’da bu kadar yaygın olmasının ana nedenlerinden biridir.

Tek BV ne zaman yeterlidir?

Her yatırımcının holding yapısına ihtiyacı yoktur. Aşağıdaki durumlarda tek bir BV çoğunlukla yeterlidir:

• Tek bir faaliyetiniz var ve yakın gelecekte ikinci bir iş kolu planlamıyorsunuz.
• Şirketi satmayı değil, uzun yıllar işletmeyi düşünüyorsunuz.
• Kârı şirkette biriktirmek yerine düzenli olarak çekmeyi planlıyorsunuz.
• Faaliyetin sorumluluk riski sınırlı; büyük sözleşmeler, personel veya stok yok.
• Yapıyı mümkün olduğunca sade ve düşük maliyetli tutmak istiyorsunuz.

Tek BV ile başlamanın bir avantajı daha vardır: ihtiyaç doğduğunda holding yapısına geçmek genellikle mümkündür. Ancak bu geçişin vergi etkileri ve maliyeti olabilir; bu yüzden ileride holding düşünüyorsanız, bunu baştan planlamak çoğu zaman daha ekonomiktir.

Holding + işletme BV ne zaman avantaj sağlar?

Holding yapısı, aşağıdaki durumlardan biri veya birkaçı geçerliyse anlam kazanır:

• Birden fazla faaliyet: Her iş kolunu ayrı bir işletme BV’de tutup hepsini tek bir holdingin altında toplayabilirsiniz. Bir faaliyetteki sorun diğerlerini doğrudan etkilemez.
• Gayrimenkul: Şirketin kullandığı mülkü holdingde (veya ayrı bir BV’de) tutmak, ticari risk ile mülkü birbirinden ayırır.
• İleride hisse satışı: İşletme BV’yi satmaya karar verdiğinizde satışı yapan holdingdir. Satış kazancı, iştirak istisnası sayesinde genel olarak holdingde kalır ve yeniden yatırıma yönlendirilebilir.
• Kârı holdingde tutmak: İşletme BV’nin kârını holdinge aktarıp orada biriktirmek, bu birikimi günlük ticari riskten uzak tutar.
• Risk ayrımı: Personel, sözleşme ve tedarikçi yükümlülükleri işletme BV’de kalır; holdingde biriken değer bu yükümlülüklerden daha iyi korunur.

Türkiye’deki ana şirkete bağlı yapılarda da holding BV, Türkiye ile Hollanda arasındaki ilişkiyi düzenleyen doğal bir katman olarak işlev görebilir. Bu ilişkinin vergi boyutu her zaman size özel değerlendirme gerektirir.

Maliyet, karmaşıklık ve yapı analizi raporu

Holding yapısının bedeli, iki şirket demektir: iki noter senedi, iki KVK kaydı, iki muhasebe dosyası, iki yıllık hesap. Ayrıca holding ile işletme şirketi arasında yönetim sözleşmesi, şirketler arası faturalama ve DGA maaşının hangi şirketten ödeneceği gibi ek kararlar gerekir. Yıllık maliyet ve idari yük, tek BV’ye göre belirgin biçimde artar.

Bu nedenle kararı sezgiyle değil, yazılı bir karşılaştırmayla veririz. Yapı analizi raporunda şunlara bakarız: planladığınız faaliyetlerin sayısı ve türü, Türkiye’deki mevcut şirketinizle ilişki, kârı nerede tutmak istediğiniz, satış veya ortak alma planınız, sorumluluk riskiniz ve her iki seçeneğin tek seferlik ve yıllık maliyeti. Raporun sonunda tek BV ve holding yapısı yan yana, somut gerekçelerle karşılaştırılmış olur.

Sonuç

Tek BV, sade ve düşük maliyetli bir başlangıçtır; holding + işletme BV yapısı ise birden fazla faaliyet, gayrimenkul, ileride hisse satışı veya kârı korumalı biçimde biriktirme planı olan yatırımcılar için ek esneklik sağlar. Hangisinin size uygun olduğunu, hedeflerinizi ve maliyetleri yan yana koyan bir yapı analizi raporuyla netleştiririz; ilk adım olarak ücretsiz ön görüşmede durumunuzu dinlemekten memnuniyet duyarız.