Türkiye'deki şirketin Hollanda şubesi mi, yeni BV mi?

Türkiye’de faaliyet gösteren bir şirket Hollanda’ya açılmaya karar verdiğinde ilk yapısal soru şudur: mevcut şirketin bir şubesini mi kaydettirmeli, yoksa ayrı bir Hollanda BV’si mi kurmalı? İki yol da KVK’ya kayıtla başlar ve ikisi de hukuken mümkündür; ancak sorumluluk, vergi, muhasebe ve müşteri algısı açısından sonuçları oldukça farklıdır.

Bu yazıda şube (Hollandaca filiaal, vergi dilinde vaste inrichting, yani daimi işyeri) ile bağımsız BV’yi (yavru şirket) karşılaştırıyoruz. Amaç bir reçete vermek değil, hangi sorunun hangi cevabı etkilediğini göstermek. Hangi yapının size uyduğu, hedefinize ve Türkiye’deki şirketin durumuna göre size özel değerlendirme ister.

Şube nedir, BV nedir?

Şube, Türkiye’deki şirketin Hollanda’daki uzantısıdır. Ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; Hollanda’daki her sözleşme, her fatura ve her borç doğrudan Türk ana şirkete aittir. KVK’ya yabancı şirketin şubesi olarak kaydedilir; Türk şirketin ticaret sicil belgeleri, ana sözleşmesi ve yönetici bilgileri tercüme ve apostil ile sunulur.

BV ise Hollanda hukukuna göre kurulan ayrı bir tüzel kişidir. Türk şirket bu BV’nin hissedarı olur; yani bir ana şirket ile yavru şirket ilişkisi doğar. BV noter senediyle kurulur, kendi adına KVK’ya kaydedilir ve kendi UBO bildirimini yapar. Kuruluş adımlarını kuruluş ve yapılandırma sayfasında anlatıyoruz.

Sorumluluk farkı

En belirgin fark sorumluluktur. Şubede ana şirket Hollanda’daki tüm yükümlülüklerden sınırsız sorumludur; Hollanda’daki bir uyuşmazlık Türkiye’deki malvarlığına kadar uzanabilir. BV’de ise sorumluluk kural olarak BV’nin kendi sermayesi ve malvarlığıyla sınırlıdır. Hissedar olan Türk şirket, istisnai durumlar (örneğin yöneticinin kusuru) dışında BV’nin borçlarından sorumlu tutulmaz.

Bu fark yalnızca hukuki bir ayrıntı değildir; risk taşıyan projelerde, personel çalıştırmada ve uzun süreli sözleşmelerde yapı seçimini doğrudan etkiler.

Vergi ve muhasebe: mekanizma nasıl işler?

Şube, Hollanda vergi hukukunda daimi işyeri sayılır. Hollanda’daki faaliyetten elde edilen kâr, Belastingdienst (Hollanda vergi dairesi) nezdinde kurumlar vergisine tabidir; ancak şube ayrı bir şirket olmadığı için bu kâr aynı zamanda Türk ana şirketin kayıtlarında yer alır. Çifte vergilendirmeyi önlemek için Türkiye–Hollanda anlaşmasındaki mekanizmalar devreye girer; bunu çifte vergilendirme anlaşması yazısında ele aldık.

BV ise kendi başına vergi mükellefidir. Kârı Hollanda’da ayrı olarak vergilendirilir; Türk ana şirkete kâr aktarımı temettü yoluyla olur ve temettü üzerindeki stopaj yine anlaşma hükümlerine bağlıdır. Hangi yolun toplamda daha uygun olduğu, Türkiye’deki şirketin vergi durumuna ve kârın nerede kullanılacağına göre değişir; bu nedenle size özel değerlendirme şarttır.

Muhasebe tarafında yaygın bir yanılgı vardır: “Şube açarsam Hollanda’da defter tutmam gerekmez.” Bu doğru değildir. Şube de Hollanda’da ayrı kayıt tutmak, BTW (KDV) beyannamesi vermek ve daimi işyerine ait kurumlar vergisi beyannamesi hazırlamak zorundadır. Üstelik bu kayıtların Türkiye’deki ana defterlerle uyumlu olması gerekir; pratikte iki ülke arasında bir mutabakat yükü ortaya çıkar.

Banka ve müşteri algısı

Hollanda’daki bankalar yabancı şirket şubesine hesap açarken genellikle daha ayrıntılı bir inceleme yapar; dosya Türk ana şirketin tüm yapısını kapsadığı için süreç uzar. Karar bankaya aittir, ancak deneyimimizde BV dosyaları daha öngörülebilir ilerler.

Müşteriler ve tedarikçiler için de benzer bir durum söz konusudur. Hollandalı bir firma karşısında KVK’da kayıtlı bir Hollanda BV’si görmek ister; yabancı şirket şubesi sözleşme aşamasında ek sorulara yol açabilir. Kamu ihaleleri ve büyük kurumsal müşteriler için bu fark daha belirgindir.

Hangi durumda hangisi?

Şube genellikle şu durumlarda mantıklıdır:

• Belirli ve süresi sınırlı bir proje ya da tek bir sözleşme için Hollanda’da bulunmak.
• Pazarı test etmek; kalıcı yatırım kararının henüz verilmemiş olması.
• Hollanda’daki faaliyetin ana şirketin faaliyetiyle birebir aynı olması ve ayrı bir risk taşımaması.

BV ise şu durumlarda öne çıkar:

• Uzun vadeli varlık, ofis ve personel istihdamı.
• Hollanda’daki riski Türkiye’deki malvarlığından ayırma ihtiyacı.
• İleride holding yapısı kurma veya işin bir kısmını satma (exit) planı; bu konuyu BV mi holding mi? yazısında işledik.
• Bankalar, müşteriler ve kennismigrant gibi izin süreçleri için güçlü bir Hollanda kimliği.

Yapı analizi tam olarak bu soruları ele alır: faaliyetin süresi, risk düzeyi, personel planı, kârın nerede kalacağı ve Türkiye’deki şirketin yapısı. Sonuçta yazılı bir öneri raporu çıkar; kararı siz verirsiniz.

Sonuç

Şube daha hafif bir başlangıç gibi görünse de sınırsız sorumluluk ve iki ülkede paralel muhasebe yükü çoğu zaman bu hafifliği götürür. BV ise bir kuruluş adımı ister (noter ücreti yaklaşık € 1.050, KVK kaydı € 85), karşılığında net bir ayrım ve güçlü bir yerel kimlik sunar. Hangisinin size uyduğunu konuşmak için ücretsiz 15 dakikalık ön görüşmede durumunuzu dinlemekten memnuniyet duyarız.