Holding BV için yıllık hesaplar: iştirakler, temettü ve muafiyetler

Türk yatırımcıların çoğu Hollanda’daki işini iki şirketle kurar: payları tutan bir holding BV ve ticareti yapan bir işletme BV. Bu yapı riski birikmiş kârdan ayırır, ileride satışı ya da ikinci bir faaliyeti kolaylaştırır. Ama evrak işini de ikiye katlar ve her yıl aynı soru gelir: holdingin yıllık hesaplarına tam olarak ne girer, işletme şirketininkinden ne farkı var?

Bu yazıda holdingin yıllık hesaplarında neyin özel olduğunu, grubun ne zaman konsolidasyon yapması gerektiğini, holdingin hissedarı Türkiye’deki bir şirket olduğunda neyin değiştiğini ve yapıyı yıllar boyunca temiz tutan belgeleri anlatıyoruz.

Her BV kendi yıllık hesaplarını sunar

Holding ile işletme şirketi iki ayrı tüzel kişidir ve Hollanda hukuku her birine ayrı bakar. İkisi de jaarrekening hazırlar, ikisinde de hissedarlar onaylar, ikisi de aynı yasal süreler içinde KVK’ya sunar. Holding genellikle mikro ya da küçük sınıfa girer; sunulan belge sınırlı notlarla kısa bir bilançodur, denetim gerekmez. Genel kurallar, yıllık döngü ve süreler her BV için aynıdır; bunları Hollanda’da BV için yıllık hesaplar yazısında anlattık.

Fark prosedürde değil içeriktedir. Holdingin işlemi azdır, ama olanlar açıklama isteyen türdendir: bir iştirak, grup içi bakiyeler, temettü ve bazen bir yönetim ücreti.

Bilançodaki iştirak

Holdingin işletme BV’de sahip olduğu paylar, iştirak (deelneming) adıyla finansal duran varlık olarak gösterilir. İki değerleme yöntemi vardır. Net varlık değeri yönteminde iştirak, holdingin iştirakin özkaynağındaki payı kadar taşınır; holdingin bilançosu işletme şirketinin sonuçlarıyla birlikte yükselir ve düşer, holdingin kâr-zarar tablosunda o sonuçtaki payı görünür. Maliyet yönteminde iştirak başlangıçta ödenen tutarda kalır ve gelir ancak temettü alındığında kaydedilir.

Hangi yöntemin uygulanacağı holdingin iştirak üzerindeki etkisine ve seçilen muhasebe politikasına bağlıdır; iştirakini kontrol eden bir holding için olağan tercih net varlık değeridir. Politika yıldan yıla tutarlı uygulanmalı ve notlarda açıklanmalıdır; hesapları okuyan kişi rakama nasıl ulaşıldığını görebilmelidir. Yöntemi sonradan değiştirmek mümkündür, ancak açıklama ve karşılaştırmalı rakamların yeniden düzenlenmesini gerektirir.

Grup içi bakiyeler, temettü ve yönetim ücreti

İki şirket arasında para, kurucuların beklediğinden sık hareket eder: holding iştirakin bir faturasını öder, iştirak fazla nakdi yukarı aktarır, bir yatırım için kredi verilir. Her hareket bir grup içi cari hesapta (rekening-courant) ya da kredide biter ve iki şirket yıl sonunda aynı bakiyeyi birbirinin aynası olarak göstermelidir. Grup şirketleri arasındaki krediler, ticari bir faiz oranı içeren yazılı bir sözleşmeye dayanmalıdır; yoksa vergi dairesi düzenlemeyi amaçlanandan farklı değerlendirebilir.

İşletme BV’den gelen temettü holdingin ana geliridir. Ticari hesaplarda iştirak geliri olarak görünür. Kurumlar vergisi beyannamesinde ise normalde iştirak muafiyeti kapsamındadır; işletme şirketinde zaten vergilenmiş kâr holdingde ikinci kez vergilenmez. Muafiyetin şartları vardır ve her temettü için hissedar kararı ile her BV’de geçerli bilanço ve dağıtım testleri gerekir; mekanizmayı Hollanda’dan Türkiye’ye kâr aktarımı yazısında anlattık.

Birçok yapıda bir de yönetim ücreti işler: holding yöneticiyi istihdam eder ve yönetim hizmeti için işletme şirketine fatura keser. Ücret holding için gelir, iştirak için giderdir; ticari bir düzeyde olmalı ve bir yönetim sözleşmesiyle belgelenmelidir. DGA maaşı sorusu da tam buradadır. Yönetici holdingde istihdam ediliyorsa olağan maaş kuralı orada uygulanır; bkz. DGA maaşı nedir?. Maaş, ücret ve temettü politikasına birlikte karar vermek en doğrusudur, çünkü her biri diğerini etkiler.

Konsolidasyon ve büyüklük sınıfı

Ana şirket ilke olarak iştiraklerini konsolide hesaplara dahil etmekle, yani grubu tek bir ekonomik birim olarak göstermekle yükümlüdür. Hollanda hukuku, grubun bütünü bilanço toplamı, net ciro ve çalışan sayısı ölçütlerinin altında kaldığında küçük grupları bu yükümlülükten muaf tutar. Türk kurucuların kurduğu holding yapılarının çoğu bu sınırların epey altındadır; pratikte holding ve işletme BV kendi hesaplarını ayrı ayrı sunar, grup hesabı hazırlanmaz.

Holdingin kendi büyüklük sınıfı kendi rakamlarına göre belirlenir; bunlar genellikle küçüktür ve mikro ya da küçük format uygulanır. Daha ileri bir seçenek olarak, konsolidasyon yapan bir grup 403 beyanı denilen yolu kullanabilir: ana şirket iştirakin borçları için sorumluluk üstlenir, iştirak de kendi tam hesaplarını yayımlamaktan kurtulur; bu büyük gruplara uygundur ve iki şirketli bir yapıda nadiren değer.

Hissedar Türkiye’deki bir şirket olduğunda

Sık görülen bir varyasyon: Hollanda’daki holdingin sahibi Türkiye’deki bir şirket ya da Türkiye’de yaşayan kurucudur. Holdingin yıllık hesaplarının biçimi değişmez, ama üç nokta dikkat ister.

Birincisi, Hollanda’daki holdingin Türkiye’ye ödediği temettü Türkiye–Hollanda vergi anlaşması kapsamındadır; anlaşma Hollanda’da ne kadar stopaj uygulanacağını ve temettünün Türkiye’de nasıl değerlendirileceğini belirler; bkz. çifte vergilendirme anlaşması. İkincisi, anlaşma avantajları ve holdingin Hollanda’daki vergi konumu substance’a bağlıdır: kararlar nerede alınıyor, kim imzalıyor, kayıtlar nerede tutuluyor. Yalnızca kâğıt üstünde var olan bir holding iki ülkenin vergi dairesinden de soru çeker. Üçüncüsü, Türkiye’deki ana şirketle grup ilişkisi notlarda görünmeli ve sözleşmelerle desteklenmelidir; özellikle ana şirket hizmet, kredi ya da herhangi bir kefalet sağlıyorsa.

Holdingin Hollanda’da mı Türkiye’de mi kurulacağı ve hangi sırayla kurulacağı, kuruluştan önce verilen bir yapılandırma kararıdır; seçenekleri BV mi holding mi? yazısında karşılaştırdık.

Holding için yıllık rutin

Bir holdingin yılda on işlemi olabilir, ama her biri yüz işlem varmış gibi belgelenmelidir. Müşterilerimiz için yürüttüğümüz rutin:

• Her temettü, kredi ve yönetim ücreti için para hareket etmeden önce tarihlenmiş bir yönetim kurulu kararı.
• Yazılı grup içi sözleşmeler: yönetim sözleşmesi, kredi sözleşmesi, faiz koşullarını içeren cari hesap sözleşmesi.
• Yıl sonunda iki şirket arasındaki grup içi bakiyelerin mutabakatı; iki hesap seti aynı rakamları göstermeli.
• Holdingin hesapları kesinleşmeden önce iştirakin onaylanmış hesapları; çünkü iştirak değeri onlara bağlıdır.
• Aynı kayıtlardan, iştirak muafiyeti uygulanmış holding kurumlar vergisi beyannamesi.

Bu sırayla yapıldığında holdingin hesapları az zaman alır ve yapı; bir banka, bir alıcı ya da bir vergi müfettişi baktığında ayakta kalır.

Sık yapılan hatalar

En sık gördüğümüz hatalar: iştirakin hesapları holdinginkinden sonra onaylanır ve iştirak değeri yanlış çıkar; temettü karar olmadan ya da gerekli testler yapılmadan ödenir; grup içi bakiyeler iki şirkette farklıdır; yönetim ücreti düzensiz kesilir ya da hiç kesilmez ve DGA maaşı düzenini zayıflatır; holdingin kendi sunumu “bir şey olmadı” diye unutulur. Her biri sabit bir yıl sonu kontrol listesiyle kolayca önlenir.

Sonuç

Holding BV her yıl kendi yıllık hesaplarını sunar; dikkat isteyen kalem sayısı azdır: iştirak, grup içi bakiyeler, temettü ve yönetim ücreti. Küçük gruplar konsolidasyon yapmaz; Türkiye’deki ana şirket ek form değil, anlaşma ve substance konuları getirir. Vergi ve uyum hizmetimizde iki şirketin hesaplarını ve beyannamelerini tek muhasebeden hazırlarız; yapı hâlâ tasarlanıyorsa kuruluş ve yapılandırma hizmetimiz tek BV ile holding arasındaki seçimi kapsar. Başlamanın en kolay yolu ücretsiz 15 dakikalık ön görüşmedir.