Hollanda'da uyuyan BV (faaliyetsiz şirket): yükümlülükler, maliyet ve ne zaman kapatmalı?

Türk girişimcilerin Hollanda’daki BV’lerinin çoğu, ömrünün bir bölümünü faaliyetsiz geçirir. Şirket iş planı hazır olmadan erken kurulmuştur; bir proje bitmiş, yerine yenisi gelmemiştir; holding bir sonraki yatırımı beklemektedir; ya da kurucu önce BV’yi kurmuş, işe başlamak için oturma iznini beklemektedir. Sebep ne olursa olsun soru aynıdır: hiçbir şey yapmayan bir BV yine de ne yapmak zorunda, bu ne kadar tutar ve hangi noktada kapatmak daha doğru olur?

Bu yazı bu soruları sırasıyla yanıtlıyor. Kısa cevap şu: Hollanda’da “uyuyan şirket” diye bir statü yok, bu yüzden yıllık yükümlülüklerin hepsi devam eder; iş küçüktür ama süreler ve sorumluluk kuralları gevşemez; tutmak ile kapatmak arasındaki karar ise şirket için gerçek bir plan olup olmadığına bağlıdır.

Hollanda hukukunda uyuyan şirket statüsü yok

Bazı ülkelerde şirket kendini “uyuyan” ilan edip bildirimlerini askıya alabilir. Hollanda’da böyle bir seçenek yoktur. BV, noter senedinden tasfiye edilip ticaret sicilinden silinene kadar var olur ve bu süre boyunca KVK, Belastingdienst ve bankalar onu diğer tüm şirketler gibi görür. “Uyuyan”, şirketin ne yaptığını anlatan bir tanımdır, hukuki bir kategori değil.

Pratik sonucu şudur: aşağıdaki yükümlülükler, hiç fatura kesilmeyen, personel olmayan ve banka hareketi masraf dışında bulunmayan bir yılda da eksiksiz geçerlidir. “Hiçbir şey olmadı, demek ki yapılacak bir şey yok” varsayımı, uyuyan BV’lerin başını en çok derde sokan düşüncedir.

Her yıl yine de yapılması gerekenler

Yıllık hesaplar. Yönetim kurulu jaarrekening’i hazırlar, hissedarlar onaylar ve onaylanan hesaplar yasal süre içinde KVK’ya sunulur. Faaliyeti olmayan BV neredeyse her zaman mikro sınıfa girer; sunulan belge birkaç notla kısa bir bilançodur. Sıfır geçen bir yılda bu bilançoda genellikle ödenmiş sermaye, banka bakiyesi, hâlâ itfa edilen kuruluş giderleri, varsa hissedarla olan kredi veya cari hesap ve banka masrafı ile danışman ücretinden oluşan küçük bir zarar yer alır. Döngünün tamamını Hollanda’da BV için yıllık hesaplar yazısında anlattık.

Kurumlar vergisi beyannamesi. Belastingdienst her BV’yi beyannameye davet eder ve bu davet sonuç sıfır diye kaybolmaz. Uyuyan şirketin beyannamesi genellikle zarar gösterir; düzgün beyan edilmesi bu zararı gelecekteki kârdan düşmek için korur.

BTW. BV’nin BTW numarası varsa her dönem için, sıfır da olsa, beyanname vermek zorundadır; atlanan bir sıfır beyan bile tahmini tarhiyat ve ceza getirir. Alternatif, şirketin artık vergiye tabi faaliyet yapmadığı gerekçesiyle BTW kaydının kapatılmasını istemektir. Hangisinin uygun olduğu faaliyetin yeniden başlayıp başlamayacağına bağlıdır; mekanizmayı BTW beyannamesi nasıl verilir? yazısında bulabilirsiniz.

KVK ve UBO verileri. Kayıtlı adres, yöneticiler ve UBO bilgileri güncel kalmalıdır. Sahibin Türkiye’deki ev adresinin değişmesi, yeni bir yönetici ya da hisse devri, şirket hiçbir şey yapmasa da bildirilmek zorundadır.

Kayıtlı adres ve banka hesabı. BV var olduğu sürece Hollanda’da ulaşılabilir bir adrese ihtiyaç duyar ve sahiplerin çoğu masraflar için bir banka hesabını açık tutar. İkisinin de yıllık maliyeti vardır ve ikisi de sağlayıcı tarafından gözden geçirilir: iş merkezi kullanılmayan bir adres sözleşmesini iptal edebilir, bankalar ise hareket görmeyen şirket hesaplarını giderek daha sık kapatmaktadır.

DGA maaşı. Olağan maaş kuralı, şirkette çalışan büyük hissedar için geçerlidir. BV’nin gerçekten hiçbir şey yapmadığı bir yılda çalışma yoktur ve maaş sıfır belirlenebilir; ancak bu durum varsayılmak yerine belgelenmelidir, çünkü Belastingdienst sonradan sorabilir. Kural ve istisnaları DGA maaşı nedir? yazısında anlattık.

Uyuyan bir yıl ne kadar tutar?

Uyuyan BV’nin maliyeti tek bir rakamdan değil, birkaç tekrarlayan kalemden oluşur:

• yıllık hesaplar, KVK sunumu ve kurumlar vergisi beyannamesi için danışman ücreti; BTW kaydı tutuluyorsa BTW beyanları;
• kayıtlı adres ya da iş merkezi sözleşmesi;
• banka hesabı ücretleri;
• ara sıra KVK masrafları, örneğin sicil örneği.

Uyuyan şirketin muhasebesi çok küçük olduğu için danışman payı faal bir BV’ye göre çok daha düşüktür. Yıl başlamadan durumunuza göre teklif isteyin; böylece maliyeti baştan bilirsiniz.

Uyuyan BV ihmal edilince ne olur?

Riskler faal şirketle aynıdır ve kimse posta kutusuna bakmadığı için sessizce gelir.

• Cezalar. Geç sunulan ya da sunulmayan yıllık hesaplar ekonomik suçtur; verilmeyen beyannameler için Belastingdienst ceza keser.
• Yönetici sorumluluğu. BV ileride iflas ederse geç sunulmuş hesaplar, yöneticinin şirketi kötü yönettiğine dair yasal karine oluşturur ve kişisel sorumluluğun kapısını açar. Karine, şirketin faaliyetsiz olmasına bakmaz.
• Banka hesabının kapanması. Bankalar hareketsiz hesapları kara para mevzuatı çerçevesinde inceler ve kısa süre vererek kapatabilir; sonrasında BV kendi masraflarını bile ödeyemez.
• KVK’nın re’sen tasfiyesi. Bildirim yapmayan, ödeme yapmayan ve ulaşılamayan şirketi KVK kendi inisiyatifiyle tasfiye edebilir. Kulağa pratik gelir, ama KVK’nın şartlarıyla olur, sicilde iz bırakır ve yine yönetici sorumluluğuyla sonuçlanabilir.

Dört seçenek

Asgari düzenle uyuyan tutmak. Bir-iki yıl içinde BV’yi kullanacak somut bir plan varsa mantıklıdır. Düzen basittir: faaliyet beklenmiyorsa BTW kaydını kapatın, tek bir banka hesabı tutun, adres sözleşmesini sürdürün, sıfır maaşı belgeleyin, mikro hesapları ve beyannameyi zamanında sunun.

Yeniden faaliyete geçirmek. Uyuyan BV her an yeniden ticarete başlayabilir; BTW kaydı tekrar açılır ve olağan muhasebe düzeni başlar. Uyuyan yılların zararı ilk kârları azaltabilir.

Hisseleri satmak. Bildirimleri güncel, banka hesabı olan ve geçmişi bulunan temiz bir BV, kuruluş sürecini atlamak isteyen bir alıcı için bir değer taşır. Satış noter üzerinden yapılır; alıcının danışmanı tüm bildirimleri ister, bu da onları düzenli tutmak için bir sebeptir.

Kapatmak. Plan yoksa kapatmak tekrarlayan yükümlülükleri bitirir. Varlığı ve borcu olmayan BV basitleştirilmiş yolu (turboliquidatie) kullanabilir; 2023 kurallarından bu yana bu yolda da son bilanço ve KVK’ya bildirim gerekir. Varlığı olan BV olağan tasfiyeden geçer. İkisini de Hollanda’da BV nasıl kapatılır? yazısında adım adım anlattık.

Türk şirket sahiplerine özgü noktalar

İki durum sık görülür. İlki, oturma izni başvurusundan önce kurulan BV’dir; örneğin Ankara Anlaşması kapsamında ya da kurucunun kendi şirketinde kennismigrant başvurusunun aracı olarak. Burada uyuyan dönem planlıdır ve bu dönemdeki bildirimler önemlidir, çünkü IND de banka da bir yıldır kâğıt üstünde var olan şirkete bakacaktır. İkincisi, Türkiye’deki ana şirketin AB’deki varlığı olarak tuttuğu, bir sözleşme ya da distribütörlük anlaşması bekleyen BV’dir. İki durumda da BV’yi temiz ve güncel tutmak planın parçasıdır; Türkiye’den yönetilen bir şirketin düzgün durumda nasıl kaldığını Hollanda’da yaşamadan BV kurmak yazısında anlattık.

Sonuç

Hollanda’da uyuyan BV, tüm yükümlülükleri olan ama neredeyse hiç geliri olmayan bir BV’dir. Yıllık iş küçüktür; ancak yıllık hesaplar, kurumlar vergisi beyannamesi, BTW durumu ve KVK verileri her yıl zamanında ele alınmalıdır, yoksa cezalar ve sorumluluk kuralları faal şirkette olduğu gibi uygulanır. Şirket için gerçek bir plan varsa asgari düzen maliyeti öngörülebilir tutar; yoksa kapatmak çoğu zaman daha ucuz ve daha temiz seçenektir. Vergi ve uyum hizmetimizde uyuyan BV’lerin yıllık bildirimlerini de yürütürüz; ücretsiz 15 dakikalık ön görüşmede durumunuzu birlikte ele almaktan memnuniyet duyarız.