Hollanda'da BV nasıl kapatılır? Adımlar, süre ve maliyet

Bir BV’yi kurmak kadar kapatmak da bir süreçtir. Faaliyet bitmiş, yapı sadeleştirilecek ya da Türkiye’ye dönüş kararı alınmış olabilir; her durumda BV’nin KVK sicilinden silinmesi, borçların kapatılması ve vergi dairesiyle hesapların kesilmesi gerekir. Hollanda hukuku iki ana yol sunar: olağan fesih ve tasfiye (ontbinding ve vereffening) ile hızlı kapanış (turboliquidatie). Bu yazıda hangi yolun ne zaman kullanıldığını, adımları, tipik süreyi ve maliyeti oluşturan kalemleri sırayla anlatıyoruz.

BV neden kapatılır?

Pratikte üç sebep öne çıkar. İlki faaliyetin sona ermesidir: proje tamamlanmış, pazar beklendiği gibi gelişmemiş ya da iş başka bir şirkete devredilmiştir. İkincisi yapı sadeleştirmedir: holding altında birden fazla işletme BV’si kurulmuş, zamanla bazıları gereksiz kalmıştır; her biri ayrı yıllık hesap, beyanname ve kayıt ücreti gerektirdiği için boş BV’ler maliyet üretir. Üçüncüsü Türkiye’ye dönüştür: kurucu Hollanda’dan ayrılıyor ve Hollanda’da yönetilen bir şirket bırakmak istemiyordur. Hangi sebep olursa olsun, kapanış planlı yapıldığında hem vergi hem de sorumluluk açısından sürprizsiz ilerler.

İki yol: olağan tasfiye mi, turboliquidatie mi?

Seçim tek bir soruya bağlıdır: BV’nin kapanış anında varlığı var mı, yok mu?

Olağan fesih ve tasfiye (ontbinding + vereffening)

BV’nin banka bakiyesi, alacağı, stoku ya da başka bir varlığı varsa olağan yol izlenir. Adımlar şöyledir:

• Genel kurul kararı: Hissedarlar BV’yi feshetme kararı alır ve kararı yazılı tutanağa bağlar. Noter gerekmez; karar şirket içi bir belgedir.
• Tasfiye memuru (vereffenaar): Genellikle mevcut yönetici tasfiye memuru olarak atanır. Bu kişi varlıkları paraya çevirir, borçları öder ve kalan tutarı hissedarlara dağıtır.
• KVK bildirimi: Fesih kararı KVK’ya bildirilir; şirket adının sonuna “in liquidatie” ibaresi eklenir ve tüm yazışmalarda kullanılır.
• Alacaklıların tatmini: Tedarikçiler, vergi dairesi ve varsa banka kredileri kapatılır. Alacaklar tahsil edilir, sözleşmeler sonlandırılır.
• Hesap ve dağıtım planı: Tasfiye memuru bir kapanış hesabı (rekening en verantwoording) ve birden fazla hissedar varsa dağıtım planı hazırlar. Bu belgeler KVK’ya ve şirket merkezine tevdi edilir, tevdi bir ilanla duyurulur.
• İtiraz süresi: İlanın ardından alacaklıların itiraz edebileceği yasal bir bekleme süresi işler. Süre itirazsız geçerse kalan tutar hissedarlara ödenir.
• Silinme: Tasfiye memuru KVK’ya tasfiyenin bittiğini bildirir ve BV sicilden silinir.

Turboliquidatie: varlık yoksa

BV’nin kapanış anında hiçbir varlığı yoksa (banka hesabı boşaltılmış, alacak kalmamış), genel kurul kararıyla şirket aynı anda feshedilir ve sona erer; ayrı bir tasfiye aşaması olmaz. Bu yöntem hızlıdır, ancak 2023’te yürürlüğe giren kurallar sorumluluğu artırdı: yönetim, fesih kararından sonraki kısa yasal süre içinde kapanış bilançosunu, kârın veya zararın nasıl oluştuğunu anlatan bir açıklamayı ve varsa ödenmemiş borçların neden ödenemediğini gösteren bir belgeyi KVK’ya tevdi etmek ve alacaklıları yazılı olarak bilgilendirmek zorundadır. Bu yükümlülükler yerine getirilmezse yöneticiler için kişisel sorumluluk ve belirli süreyle yöneticilik yasağı gündeme gelebilir. Dolayısıyla turboliquidatie “evrak atlama” yolu değil, varlıksız şirketler için tasarlanmış ayrı bir prosedürdür. Varlığı olan bir BV’yi önce boşaltıp sonra turboliquidatie yapmak mümkündür, ancak boşaltma adımının (temettü, borç kapatma) doğru belgelenmesi şarttır.

Vergi tarafı: hesapları kesmek

KVK’dan silinmek vergi yükümlülüklerini otomatik olarak bitirmez. Üç ayrı kapanış gerekir:

• Kurumlar vergisi: Kapanış yılı için son bir kurumlar vergisi beyannamesi verilir. Varlıkların satışından doğan kâr ve varsa gizli yedekler bu beyannamede ortaya çıkar. Beyannamenin dayandığı kapanış hesaplarını yıllık hesaplar yazısında anlattığımız düzende hazırlarız; kurumlar vergisinin işleyişi için kurumlar vergisi rehberine bakabilirsiniz.
• BTW: Belastingdienst’e BTW kaydının sonlandırılması bildirilir ve son dönem beyannamesi verilir. Elde kalan varlıklar şirketten çıkarılıyorsa bunların BTW etkisi kontrol edilir.
• Bordro vergileri: Çalışan ya da DGA maaşı varsa işveren kaydı kapatılır ve son bordro beyanı yapılır.

Türk kurucular için en önemli konu, kapanıştan önce dağıtılan temettüdür. Kalan kâr hissedara temettü olarak ya da tasfiye payı olarak gider; her ikisinde de Hollanda stopajı ve Türkiye’deki beyan birlikte düşünülmelidir. Türkiye–Hollanda anlaşması stopaj oranını ve hangi ülkenin nasıl vergilendireceğini belirler; mekanizmayı kâr aktarımı ve çifte vergilendirme anlaşması yazılarında ele aldık. Holding yapısında işletme BV’sinin kapanışı, iştirak istisnası sayesinde çoğu zaman holding düzeyinde vergisiz sonuçlanır; kişisel hissedarlıkta ise durum farklıdır. Bu yüzden kapanış kararından önce dağıtım sırası planlanmalıdır.

Süre: tipik aşamalar

Turboliquidatie, tüm hazırlık tamamsa birkaç hafta içinde biter; süreyi belirleyen KVK tevdileri ve alacaklı bildirimleridir. Olağan tasfiyede ise süre varlıkların paraya çevrilmesine, alacaklı sayısına ve itiraz süresine bağlıdır; genellikle birkaç ay sürer. Her iki yolda da vergi kapanışı kendi takvimini izler: son beyannamelerin verilmesi ve Belastingdienst’in bunları işlemesi, şirket KVK’dan silindikten sonra da devam edebilir. Pratik tavsiyemiz, kapanışı bir mali yılın sonuna denk getirmektir; böylece kapanış yılı için ayrı bir kısa dönem hesabı hazırlamak gerekmez.

Maliyet: hangi kalemler var?

Kapanışın maliyetini anlamak için kalemlere bakmak yeterlidir; tutarlar şirketin karmaşıklığına göre değişir.

• Noter: Çoğu kapanışta noter gerekmez; fesih kararı hissedarların kendi tutanağıdır. Yalnızca ana sözleşme özel bir usul öngörüyorsa ya da pay devri gibi ek işlemler varsa noter devreye girer.
• KVK: Fesih bildirimi ve tevdiler için sicil tarafında sınırlı masraf çıkar.
• Kapanış hesapları ve beyannameler: Son yıllık hesap, kurumlar vergisi, BTW ve bordro kapanış beyanları danışmanlık ücretinin ana kısmını oluşturur.
• Danışmanlık: Dağıtım planı, alacaklı yazışmaları, KVK tevdileri ve iki ülkedeki vergi etkisinin değerlendirilmesi.
• Dolaylı kalemler: Kira ve abonelik sözleşmelerinin fesih bedelleri, banka hesabının kapanışına kadar devam eden ücretler.

Boş ve borçsuz bir BV için toplam, tam faaliyetteki bir şirketin tasfiyesine göre belirgin biçimde düşüktür. Teklifimizi kapsamı netleştirdikten sonra sabit fiyatla veririz.

Sık yapılan hatalar

• Banka hesabını erken kapatmak: Son beyannamelerden iade çıkabilir ya da küçük ödemeler gerekebilir. Hesap, vergi kapanışı tamamlanana kadar açık kalmalıdır; en son kapatılan şey banka hesabı olmalıdır.
• Son beyannameleri atlamak: KVK’dan silinmek Belastingdienst’in beyanname beklemesini durdurmaz. Verilmeyen beyanname tahmini tarhiyat ve cezayla döner.
• Kayıt saklama yükümlülüğünü unutmak: Şirket kapansa da muhasebe kayıtları yedi yıl saklanmak zorundadır. KVK’ya kayıtların kimde saklandığı bildirilir; bu kişi genellikle eski yönetici ya da danışmandır.
• Alacaklıları atlamak: Turboliquidatie’de alacaklıları bilgilendirmemek yöneticinin kişisel sorumluluğuna yol açabilir.
• Temettü dağıtımını belgelememek: Kapanış öncesi dağıtım için hem genel kurul kararı hem de dağıtım testi (uitkeringstoets) kaydı gerekir.

Alternatifler: kapatmak tek seçenek değil

Faaliyet durmuş ama ileride yeniden kullanma ihtimali varsa BV uyuyan şirket olarak tutulabilir; ayrıntılar Hollanda’da uyuyan BV yazısında. Yıllık hesap ve beyanname yükümlülükleri devam eder, ancak banka hesabı ve kayıt dışında masraf azdır. Yapı sadeleştirmek isteyenler için işletme BV’sini holdinge birleştirmek (fusie) ya da payları satmak da seçenektir; özellikle lisans, sözleşme ya da geçmiş zararı olan bir BV’nin alıcısı bulunabilir. Hangi yolun uygun olduğu, BV’nin geçmişine ve sizin planlarınıza bağlıdır.

Sonuç

BV kapatmak, doğru sırayla yapıldığında yönetilebilir bir süreçtir: önce dağıtım ve vergi planı, sonra fesih kararı ve KVK adımları, en sonda banka hesabı. Varlıksız şirketler için turboliquidatie hızlıdır ama tevdi ve bildirim yükümlülükleri ciddiye alınmalıdır; varlığı olan şirketlerde olağan tasfiye güvenli yoldur. Vergi ve uyum hizmetimiz kapsamında kapanışın tamamını, Türkiye’deki vergi etkisi dâhil, tek muhatapla yürütürüz. Durumunuzu dinlemek için ücretsiz 15 dakikalık ön görüşmeye bekleriz.