Hollanda'da yaşamadan BV kurmak: yurt dışındaki kurucuların bilmesi gerekenler

Türkiye’de yaşayıp Hollanda’da bir BV kurmak isteyen yatırımcıların en sık sorduğu soru: “Hollanda’ya taşınmam gerekiyor mu?” Cevap hayır. Hollanda hukuku, BV hissedarı veya yöneticisi için oturma şartı aramaz; şirketi Türkiye’den kurup yönetebilirsiniz. Ancak “mümkün” ile “sorunsuz” aynı şey değildir: noter işlemi, adres, banka ve vergi mukimliği yurt dışındaki kurucular için ayrı planlama ister. Bu yazıda her adımı sırayla ele alıyoruz.

Hukuken ne gerekiyor?

Bir BV için gerekenler kurucunun nerede yaşadığına göre değişmez:

• En az bir hissedar (gerçek veya tüzel kişi, yabancı olabilir),
• En az bir yönetici (Hollanda’da ikamet şartı yok),
• Hollanda’da bir kayıtlı adres,
• Noter senedi, KVK kaydı ve UBO bildirimi.

Yani Türkiye’deki bir şirket ya da Türkiye’de yaşayan bir kişi, Hollanda’ya hiç gelmeden BV’nin hem hissedarı hem yöneticisi olabilir. Kuruluşun genel adımları için Hollanda’da şirket kurmak ne kadar sürer? yazısına bakabilirsiniz.

Noter işlemi: vekâletle kuruluş

Hollanda’da BV noter senediyle kurulur, ancak noterin önünde fiziksel olarak bulunmanız gerekmez. Yaygın yöntem vekâlet (volmacht): noter bir vekâletname taslağı hazırlar, siz bunu Türkiye’de imzalayıp noter tasdiki ve apostil ile Hollanda’ya gönderirsiniz; Hollandalı noterin bir çalışanı senedi sizin adınıza imzalar.

Noter ayrıca kimliğinizi doğrulamak zorundadır. Bunun için pasaportunuzun tasdikli kopyası ve bazen görüntülü kimlik doğrulaması istenir. Hissedar bir Türk şirketiyse ticaret sicil gazetesi, imza sirküleri ve yetkili kişiyi gösteren belgeler tercüme ve apostil ile sunulur. Belge listesini Hollanda’da şirket kurmak için gerekli belgeler yazısında topladık.

Kayıtlı adres

KVK, BV’nin Hollanda’da ulaşılabilir bir adresi olmasını ister; posta kutusu yeterli değildir. Yurt dışındaki kurucular genellikle bir iş merkezinden (serviced office) adres ve posta hizmeti alır. Bankalar ve Belastingdienst, yalnızca kâğıt üstünde kalan adreslere giderek daha şüpheyle yaklaştığı için, adresin gerçek bir hizmet sözleşmesine dayanması önemlidir.

UBO kaydı ve kimlik doğrulama

BV’nin %25’ten fazla pay veya kontrol sahibi gerçek kişileri UBO olarak kaydedilir. Yurt dışında yaşamanız bunu değiştirmez; pasaport kopyası ve adres belgesi istenir. Türkiye’de yaşayan bir kurucunun adres belgesi için ikametgâh belgesi veya fatura kullanılır. Ayrıntılar: KVK kaydı ve UBO bildirimi adım adım.

Banka hesabı: en zor adım

Yurt dışındaki kurucular için en çok zaman alan adım banka hesabıdır. Hollanda’daki geleneksel bankalar, yöneticisi ve hissedarı Hollanda dışında yaşayan şirketlere hesap açmakta isteksizdir; kara para mevzuatı (Wwft) gereği her başvuruyu ayrıntılı inceler ve çoğu zaman Hollanda’da gerçek faaliyet, personel veya yerel yönetici ister.

Pratikte iki yol vardır:

• Dijital bankalar ve ödeme kuruluşları: Hollanda’da faaliyet gösteren bazı fintech’ler yurt dışından yönetilen BV’lere daha açıktır; hesap IBAN’lı olur ve günlük işler için yeterlidir.
• Yerel substance oluşturmak: Hollanda’da yerleşik bir yönetici, ofis veya personel varsa geleneksel bankaların kapısı da açılır.

Karar her zaman bankaya aittir; biz başvuru dosyasını hazırlar ve süreci yönetiriz. Deneyimlerimizi BV için banka hesabı açmak yazısında paylaştık.

Vergi mukimliği: BV gerçekten Hollandalı mı?

Hollanda hukukuna göre kurulan bir BV, Hollanda’da vergi mükellefi sayılır. Ancak Türkiye, şirketin fiilen Türkiye’den yönetildiğini görürse kendi vergi hakkını iddia edebilir; Türkiye–Hollanda anlaşması böyle durumlarda “etkin yönetim yeri”ne bakar. Tüm kararlar Türkiye’de alınıyor, banka Türkiye’den yönetiliyor ve Hollanda’da kimse yoksa, BV’nin vergi mukimliği tartışmalı hâle gelir.

Bunu önlemek için “substance” denilen gerçeklik unsurları gerekir: yönetim kurulu toplantılarının Hollanda’da yapılması ve belgelenmesi, Hollanda’da yerleşik bir yönetici veya yönetim hizmeti, gerçek bir adres, Hollanda’da tutulan kayıtlar. Hangi düzeyde substance gerektiği, BV’nin ne iş yaptığına bağlıdır; ticaret yapan bir BV ile holding BV’nin ihtiyacı farklıdır. Çifte vergilendirme anlaşması yazısında bu mekanizmayı anlattık.

DGA maaşı ve kişisel vergi

Hollanda’da yaşamıyorsanız BV’den aldığınız yönetici ücretinin nerede vergilendirileceği anlaşmaya göre belirlenir; Hollanda’daki “gebruikelijk loon” (olağan maaş) kuralı yurt dışında yaşayan yöneticiler için farklı sonuçlar doğurabilir. Temettüler için Hollanda stopajı ve Türkiye’deki beyan birlikte planlanır. Bu konular kişiye özeldir; kuruluştan önce iki ülkedeki vergi durumunuzu birlikte ele alırız. Bkz. DGA maaşı nedir? ve Hollanda’dan Türkiye’ye kâr aktarımı.

Hollanda’ya gelmek isterseniz

BV sahibi olmak tek başına oturma izni vermez. Hollanda’ya taşınmak isterseniz seçenekler Ankara Anlaşması kapsamında serbest meslek izni, kendi BV’nizde kennismigrant olmak (şartlıdır) veya diğer izin türleridir. Bunları oturma izni türleri ve Ankara Anlaşması yazılarında anlattık. Önce BV’yi kurup sonra izin başvurusu yapmak yaygın bir sıralamadır.

Sonuç

Hollanda’da yaşamadan BV kurmak hukuken mümkündür ve sık yapılır: vekâletle noter, kayıtlı adres, UBO ve KVK kaydı birkaç hafta içinde tamamlanır. Zorluk üç yerdedir: banka, substance ve iki ülkedeki vergi planlaması. Bu üçü kuruluştan önce planlanırsa yurt dışından yönetilen bir BV sorunsuz çalışır. Kuruluş ve yapılandırma hizmetimizde bu süreci Türkiye’den hiç gelmeden tamamlayabilirsiniz; ücretsiz 15 dakikalık ön görüşmede durumunuzu dinlemekten memnuniyet duyarız.